Смена директора ООО

Каждый раз, готовя документы по смене руководителя ООО, начинаешь вспоминать, как это делается, какие документы предоставлять в налоговую, как можно подать документы, если новый руководитель не может присутствовать лично.

Какие организации надо посетить для смены директора

  • нотариус — заверение заявления по форме Р14001;
  • налоговая — (по месту постановки ООО на налоговый учет = юридическому адресу) — регистрация сведений об ООО, не связанных с изменением в Устав ООО.

Когда новый директор становится директором ООО

Тут двоякая ситуация.

  • Первый этап — решение участника + приказ о вступлении в должность (с заключением трудового договора). Фактически, избрание директора и вступление его в должность состоялось, он уже работает, осуществляет свои должностные обязанности, обращается как директор к нотариусу за заверением формы Р14001 для налоговой (для внесения информации о себе, как новом руководителе). Но записи в ЕГРЮЛ (Едином государственном реестре юридических лиц) о новом директоре пока нет. Поэтому, те, кто ориентируется на выписку ЕГРЮЛ (банк, Росреестр и другие организации, в которых решаются важные вопросы по деятельности ООО и его имуществу), пока не признают его полномочий, так как в выписке из ЕГРЮЛ  информация о старом директоре.
  • Второй этап — регистрация сведений о новом директоре в ЕГРЮЛ. После этого — полное приобретение прав и обязанностей руководителя ООО (лица, имеющего право действовать от общества без доверенности).

Как можно подать документы в налоговую

  • новый руководитель лично подает в налоговой (или МФЦ);
  • доверенное лицо подает в налоговой или МФЦ (нотариально заверенная доверенность от ООО);
  • отправить по почте (заказное письмо с уведомлением с описью вложения) — долгий вариант, сначала письмо приходит в канцелярию, потом его распределяют в отдел регистрации ЮЛ. Главное, узнать точное наименование регистрирующего органа — см. в выписке из ЕГРЮЛ. Иначе, если ваше письмо попадет в соседнюю инспекцию, будет отказ, а заявление не вернут (придется заверять у нотариус новое и заново посылать или ехать туда);
  • отправить электронно от нотариуса (он заверяет своей ЭЦП — электронной цифровой подписью);
  • отправить по интернету самостоятельно (при наличии ЭЦП).

Кто дает доверенность на представление интересов общества при смене директора

Без проблем действуют по доверенности, полученной еще от Общества, представляемого старым директором. При смене руководителя доверенность силу не утрачивает, потому что выдается Обществом, а не лично физ.лицом, которое перестало быть директором. Общество осталось тем же самым, кто от его лица подписывал, не важно (главное, чтобы имел полномочия на момент выдачи доверенности). Доверенность действительна до окончания срока ее действия или до ее отзыва доверителем (полный перечень причин прекращения доверенности — в статье 188 ГК  РФ).

В 2015 г. опыта получения нотариально заверенной доверенности от нового, но еще не зарегистрированного в ЕГРЮЛ директора, не было (ранее получали такие доверенности). Если кто-то получал и успешно действовал по  ней, расскажите.

Какие документы необходимы для смены директора

1. К нотариусу

Обращается к нотариусу новый директор. Старый уже не касается этих дел. Берет с собой новые документы и кое-что из уставных.

1.1. Документы, которые надо сделать

  • Заявление по форме Р14001 (распечатать каждый лист заявления на отдельном листе, двусторонняя печать запрещена) — не подписывать, не сшивать;
  • Решение участника об избрании нового директора (либо о прекращении полномочий старого и избрании нового) или Протокол общего собрания участников (о том же самом) — только подписи, участники-физ.лица печати не имеют;
  • Приказ о вступлении директора в должность — подпись, печать;
  • Трудовой договорподписи, печать от Общества-работодателя

1.2. Документы, которые уже есть у Общества и директора

  • Устав ООО (действующая редакция со всеми изменениями, если были);
  • Свидетельства ИНН, ОГРН;
  • Выписка из ЕГРЮЛ (срок годности-1 мес. Выписку нотариусы могут заказать сами онлайн, если ваша просрочена);
  • Паспорт заявителя — нового директора (если заявителю что исполнилось 20 или 45 лет, он обязан сменить паспорт, со старым, который будет считаться просроченным, его не примут);
  • Печать ООО.

И захватите с собой всю папку с документами, вдруг потребуется еще что-то. И деньги на госпошлину за услуги нотариуса. Нотариус выдает справку об оплате госпошлины всем, кому она необходима (отчетный документ для бухгалтерии).

2. В налоговую

  1. Заявление Р14001 (заверенное нотариально);
  2. Паспорт заявителя (нового руководителя или доверенного лица, действующего на основании нотариально заверенной доверенности от ООО);
  3. Доверенность (если заявитель — лицо, действующее по доверенности).

Иногда просят предоставить Решение участника или Протокол общего собрания (об избрании нового директора) + Приказ о вступлении в должность.

Госпошлину за смену директора платить не нужно. Регистрация в ЕГРЮЛ проходит бесплатно.

В какую налоговую подавать документы

Для смены директора вам нужна налоговая, регистрирующая юридических лиц там, где у организации юридический адрес (и постановка на налоговый учет). В Туле это Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области, в Москве —  Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве.

Такие инспекции занимаются именно регистрацией юридических лиц и ИП, и всем, что с этим связано, в том числе — они же выдают выписки из ЕГРЮЛ, копии Устава. Они являются регистрирующим (налоговым) органом, который осуществляет государственную регистрацию юридических лиц и ИП, ведут региональные разделы государственных реестров юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (ЕГРЮЛ, ЕГРИП) в данном регионе. В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» такие ИФНС не осуществляют функций налогового контроля и у них нет документов бухгалтерской и налоговой отчетности налогоплательщиков.

Срок регистрации смены директора

Фактический срок получается 8 дней, с учетом выходных. Например, сдали во вторник, получаем на следующей неделе в среду после 14 ч.

Р14001 — смена директора — какие листы заполнять

В файле (у меня был в формате Excel) есть нумерация страниц от 1 до 51 + обозначение каждого раздела буквами. Чтобы не путаться, будем ориентироваться по одному параметру — номерам страниц. Заполняем следующие  страницы формы Р14001 под номерами:

1, 36 (2 раза), 37, 48, 49, 50, 51.

Нумеруем каждый полученный лист по порядку. В готовом заявлении на смену директора 8 страниц (листов), выйдет такая последовательность:

  1. стр. 1 — сведения об общества (ИНН, ОГРН, наименование полное);
  2. стр. 36 — прекращение полномочий старого (ФИО, ИНН),
  3. стр. 36 — возложение полномочий на нового (ФИО, ИНН, паспортные данные);
  4. стр. 37 — сведения о месте регистрации нового;
  5. стр. 48 — сведения о том, кто заявитель (например, новый руководитель (01), пишем ИНН, ОГРН ООО, от которого заявление)
  6. стр. 49 — в лице нового руководителя (ФИО, ИНН, паспортные данные);
  7. стр. 50 — место регистрации заявителя, представляющего Общество;
  8. стр. 51 — отметить, как выдать готовые документы, больше ничего не писать.

Всего 8 страниц. Распечатывать надо только их.

Форму не подписывать, не прошивать (прошьет нотариус, подписывать только при нотариусе).